在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所…… 　　本片根据老舍同名中篇小说改编。

辛亥之秋，风云变幻。腐朽的清朝政府卖国求荣，出卖川汉铁路筑路权，一场保路爱国的革命风暴席卷全川。川南六县保路同志会总会长罗选青，是位刚毅强悍的草莽汉子，在他的带领下与官府展开了针锋相对的斗争。四川总督赵尔丰在成都血腥压保路运动，激起众爱国志士愤慨。罗选青以为老母亲做寿为掩护，召集各县会长密谋良策。县知事王云路也前来拜寿，使罗颇感惊讶。罗的义兄陈竟成被清兵统领李成华杀害后，派同盟会员唐彬贤赴川南协助开展运动，不幸被捕。罗得知后立刻派陈三妹和骆小豪前去营救。在清兵押解途中，救出唐彬贤，遂之罗、唐二人义结金兰。死囚被劫，惊动了李成华，率清兵强行搜查罗府，罗怒不可遏，挥刀欲搏。正在千钧一发之际，王云路前来罗府出面调解，避免了一场冲突。罗对之感激不尽，甚至想起义时拉王做内应，唐对此反对。正当武装起义准备之时，一个潜在的危险孕育成熟，骆小豪已降变节。罗在与各江湖...

清末民初，乱世之秋，老北京的琉璃厂却还是一片繁荣。泛古堂掌柜佟奉全（张国立 饰）是一个有着一手做旧补旧的老古董商，但是这一行坑蒙拐骗、吃亏上当的事儿太多了，即便佟奉全这般精明之人也难逃被人设局、互相陷害的怪圈。因着一尊汝窑三足奁，致使两家古玩铺子倒掉，还闹出了人命，佟也沦为一无所有的穷光蛋。命运的巨变，也驱使他和其他人有了交集：满清遗少范五爷（张铁林 饰）仗着早年的阅历，成天在古董行里干点儿倒买倒卖的勾当，他看中佟做旧的手艺，为拉其入伙甚至情愿把妹子莫荷（苗圃 饰）许配给佟；茹二奶奶（邓婕 饰）在老太爷死后被赶了出来，她靠变卖随身带出的古玩度日，由此跟佟的距离逐渐拉近；因一幅假画，佟与天和居掌柜蓝一贵（王刚 饰）结下仇怨。 　　在这个复生乱世，小人物们各自上演着自己的人生悲喜剧……

　　电影围绕在大城市拼搏的李一甜（黄璐 饰）的故事展开，展现新一代年轻人的生活现状，聚焦当代社会努力生活的普通人，他们从理想到无奈又到新生的痛苦和奋斗的过程。

影片讲述了从抗日战争结束到1949年中华人民共和国建国前夕发生的一系列故事，主线是中国人民政治协商会议第一届全体会议的筹备，突出了当时中国共产党领导的多党合作和政治协商制度的形成。