一直以来，阿信（陈友 饰）都希望能够成为一名话剧演员，甚至为了出演著名的古典戏剧《罗密欧与朱丽叶》而放弃了一切，倾家荡产。然而，天不遂人愿，阿信的努力和孤注一掷最终以失败告终，他和女主演百佳（梅艳芳 饰）双双失落的告别了舞台。　　之后，阿信终于放弃了信仰，开始尝试着出演一些通俗剧目，哪知道意外的获得了成功。而阿信的好友华仔（钟镇涛 饰）在同妻子惠康（夏文汐 饰）结婚之后便将生活的重心转移到了工作上，备受冷落的惠康决定离家出走。在演出中，阿信结识了美丽的女演员飘红（钟楚红 饰），对其一见倾心，哪知道飘红心心念念的，竟然是已有家室的华仔。

清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。 　　彼时内地革命风云翻涌，革命党人来港宣传，并计划营救被捕同志。为将革命党人一网打尽，清廷派遣密使联络镇三环，马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等）后也被卷入斗争漩涡，而同时，一群四肢发达头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇。

从小右臂就具神力的大陆青年刘晶来港不久便接连遭遇倒霉事，先是钱包被偷，而后行李也遭人抢劫，不过也因此结识放荡不羁的潇洒。刘晶四处寻找工作，却迟迟未定，甚至还卷入黑帮斗争之中。走投无路之际，刘晶和潇洒决定参加散打比赛，更阴差阳错拜入具有黑社会性质的赵东拳馆。在黑社会师傅的带领下，二人随同前去夜袭霍家拳馆的霍环师傅，籍此机缘，刘晶得以拜入霍师傅门下。二人都对师傅的女儿嘉敏存有好感，也由此闹出不少笑话。然而门下大师兄嫉恨刘晶，设计陷害，致使刘晶被逐出师门。他的未来将何去何从……

　　美容院职员曾小雨（郑裕玲 饰）贪恋演员男友，但无奈后者只把她当做佣人对待，惨遭劈腿的曾小雨伤心落魄，去朋友的聚会上寻找新欢，由此机缘巧合结识了富豪之子利志（钟镇涛 饰）。利志父亲因与人斗法，被对手张山以生命为代价化为青面鬼下降头诅咒利家绝子绝孙，这导致利志不能与女性正常接触，而在结合时则会马上丧命。曾小雨昔日同学沈慈航（万梓良 饰）勘破小雨命中定数，赠送驱邪彩带护身。曾小雨与利志初次接触便遭遇车祸，但在朋友们的撮合下，曾、利二人还是展开了交往，沈慈航出面警告二人，情路艰辛，但曾小雨与利志决定继续交往……

粵劇的「舊」，為「新浪潮」提供了上佳的戲劇背景。許鞍華的第二部作品以戲班後台作為舞台，泡製出一個寓風格於現實的故事。長洲可說是一個大型的後台，其古樸的離島風貌，配合了粵劇肖象性的化妝、絢麗的服飾及富於感觀性的舞台表演，營造出一股詭秘妖異的氣氛。兩代恩怨竟牽涉商業騙局及軍政大事，陰與陽、人與鬼、新與舊、老與少、真與假，錯綜複雜。蕭芳芳的演出收放自如，演活了「十三點」的鬼馬二幫花旦。導演許鞍華充滿獵奇意味的筆觸，更為粵劇描繪出一種特殊的魅力。