天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 　　风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……

生 (尹扬明) 受组织指派，与女杀手杀害警方保护的证人，又炸毁档案室，欲取回微型菲林。生得知微型菲林在骆警司 (刘江) 手上，遂枪杀他夺取菲林，期间见骆失明的女儿静 (黎姿) 悲惨呼叫，对静起了怜悯之情。女杀手收到命令将静灭口，生前去阻止，极力保护静。 　　骆同僚宋强迫静说出菲林下落，静不明所以，惊慌万分，生前来救走静，并带她至偏僻处。宋不息心，派警员围捕生，生成功逃脱，并诱使宋与静接洽，伺机枪杀宋。生带静离港，逃至教堂安顿，女杀手赶到欲杀静，生及时枪杀女杀手。组织得知生背叛，派人到教堂处决生。

大陆青年左颂星（周星驰）到港投靠三叔（吴孟达），嗜赌的三叔发现他有特异功能后，以为找到发家致富的康庄大道，开始带他出入各大赌场，并要他以赌神为偶像，将赌技再发扬光大成为新一代赌圣。 　　风头正劲的左颂星引起台湾赌王陈松与香港赌王洪光（秦沛）的注意，双方均欲夺左颂星为其手下代表其出席世界赌王大赛。陈松成功将左颂星罗至门下后，洪光派来美女绮梦（张敏）将左颂星迷得晕头转向，又在大赛决赛时刻令绮梦消失，以期左颂星无心应战将赌王宝座拱手相让。

　　陈家声（尹扬明 饰）和周启光（林俊贤 饰）是从小到大的好友玩伴，彼此之间友谊十分坚定，然而，两人却在阴差阳错之中同时爱上了名为李玉兰的美丽女孩，两人的友谊就此产生了裂痕。最终，李玉兰选择了陈家声，失意的周启光背井离乡，远离这片令他伤心的土地。　　一晃眼几十年过去，周启光从默默无闻的莽撞青年一跃成为了家财万贯的澳门富豪，而他的女儿黛比（邓丽欣 饰）则爱上了赌场浪荡荷官子华（黄又南 饰）。那边厢，陈家声和李玉兰的女儿在车祸中不幸去世，留下女婿杨振强（刘浩龙 饰）独自带着儿子滔滔相依为命。人小鬼大的滔滔不忍看见父亲形单影只，于是联手同学小欣，企图将杨振强和小欣的阿姨梓芬（刘心悠 饰）撮合到一起。

　　香港某大集团总裁李业，被阴险助手亚铭击杀，以侵吞集团，而李之妻冰姐在送夫遗体安葬时，巧遇正举行婚礼的秀琴，二女展开一段离奇遭遇。