很久以前,有一片神秘的国度武林大陆，以五大武林学院为首。　　十年前，雄霸天横空出世挑战五大学院；无名大侠挺身而出，使武林大陆重回平静。而雄霸天逃出禁制，暴雨将至。　　为了对抗雄霸天，五大门派成立联合学院培养精英。但事情却不顺利，一帮问题少年在联合学院上演了一系列爆笑的习武生活。武当废柴云无为（庞瀚辰饰）一心只为赚钱不思进取，峨眉学霸叶子飘（刘颖伦饰）脾气火爆复仇心切，大林和尚五修（文生饰）恐女胆小，异域公主佘妃（夏若妍饰）傻白甜，还有御虫有道的吃货妈宝祁有三（左其铂饰），五人不打不相识，从一盘散沙、相爱相杀到“好好学习”、升级打怪。　　面对武林危难，临危受命，成为先锋战队，遭遇青春历练，初尝爱情滋味和兄弟情义，他们到底能否挑战终极boss，直面未知的命运，找到泱泱江湖中属于自己的梦想与激荡?

1945年4月23日中共七大开幕，毛泽东所做的的七大政治报告《论联合政府》引起了全国进步民主人士的热烈反响。　　与此同时国民党也召开了六中全会，因为蒋介石的独裁，使国民党内很多人不满。而共产党和平、民主、团结的主张，很得人心。　　无奈之下，蒋介石决定召开国民大会，颁布宪法，想通过国民大会的形式，使国民党获得执政权，并借此拉拢其他一些社会党派。双方的斗智斗勇拉开序幕。

方有为（林家栋 饰）家中世代经营茶园，自己亦以此为业。在方有为的心中，一直思念着初恋情人苏曼乔（杨婉仪 饰），与此同时，伴在身旁的山地姑娘盘妹雅（张可颐 饰）亦让他心动不已，旧爱新欢，一时间方有为不知该如何取舍。 　　钟汉牛（麦长青 饰）是方有为的死党，方有为知道他一直喜欢着盘妹雅，因此将自己对妹雅的感情深藏在心底，反过头来帮助钟汉牛追求妹雅。钟汉牛傻傻以为自己已经博得了妹雅的欢心，准备迎娶妹雅，哪知道高傲不羁的妹雅在结婚当日成为了落跑新娘，并且大胆的坦白了自己对于方有为的感情，致使方有为和钟汉牛兄弟反目。就在方有为和妹雅历尽千难万险最终走到一起之时，苏曼乔的出现让两人的感情再现波澜。

兰正在换便利店制服，结果内衣掉了，只好不戴胸罩继续工作。一直密切注视着她的店长开始挑逗她的乳头，兰的欲望越来越强烈

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 　　十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 　　阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……