华山派大弟子令狐冲（吕颂贤 饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟 饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满。另一方面，林平之（何宝生 饰）家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……

本片改编自小说《荒村》，故事讲述关智斌饰演的年轻音乐创作人孟凡在数年前推出成名作之后便无以为继，陷入创作低迷期，又由于不肯与女友结婚而弄至分手一日，他意外从互网上得知一个神秘的千年古镇“荒村”，在那里有着金色花海、碧绿竹林的古镇里，有一个“荒村客栈”，流传着一个叫胭脂的古代女人的动人传说，为了摆脱困境，寻找创作灵感，孟凡来到了这个“荒村客栈”。在这个古老诡异的客栈里，奇怪的事情接踵而至...

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　　阿昆（刘德华饰）长年垄断了海洛因市场，虽视追随8年多的阿力（吴彦祖饰）为接班人，但阿昆一向小心行事，从没透露过“货仓“、加工场的位置也未见过其他“同事”。阿昆打算把自己的生意全权交由阿力打理，阿力渐渐知道了更多毒品市场中的秘密。　　8年来阿力以卧底的身份搜集毒贩的全部资料，但他对吸毒者阿芬（张静初饰）投入了感情，阿芬的景况却令他对自己边缘人的身份感到更加迷惘。　　斗志斗勇的过程中，阿力最终取得了阿昆的完全信任，8年来的追踪，也有了终结。

在金枪大赛上荣获冠军的尹名扬（吕颂贤 饰）与同窗好友方正一同追查炳爷等人的犯罪证据，结果遭遇身手敏捷的女杀手，阿正右手中抢伤残，阿扬则被蒙面人枪杀身亡。 　　在此之后，阿扬的弟弟尹平安（吕颂贤 饰）受调归国，进入兄长生前所在的部门。在一次执行任务时，他遇到女杀手陈小明（万绮雯 饰），她正是打伤阿正的凶手。与阿扬相貌相似的阿安令小明心有所动，而阿安也为眼前的女孩所倾倒。不久，重振信心的阿正返回警局，和枪房的杨近东（秦沛 饰）一同训练阿安，加上接连不断的突发事件，阿安的枪技突飞猛进。随着时间的推移，阿安和小明这对警匪的爱情也在周折中发展。与此同时，枪杀阿扬的蒙面人也渐渐浮出水面，一场恩怨终有了断……