1945年，在太平洋战区节节败退的日军为修建一秘密潜艇基地，突然强行将停在港口的香港货轮“玛丽大婶”号征用，船上所有的船员都被征为劳工在工地，非人的待遇和险恶的条件，使不少工友相继倒下。工程峻工时，日军要将劳工全部杀死。为了冲出日军的魔掌，工友们与日军展开殊死搏斗，船长洪达驾摩托艇冲向潜艇基地，潜艇及整个掩蔽洞被炸飞上了天。在人们焦急的等待中，洪达奇迹般地从火海中游向了“玛丽大婶”号。

　　整部电视剧讲的是三个外资企业的中国小姐的工作和情感生活，展现了在外资企业里中国人的奋斗和她们的情感。　　宁杰在日资企业工作的中国白领，并且爱上了她的日本老板（何政军饰），但是他已经和总公司老板的女儿结婚了。最手两个人冲破一切障碍结婚了，去了国外。　　叶萍是在外资企业工作了很久，有一定的经验和手段，是方亦诚的初恋情人。叶萍和现在的老公没有感情，最后两个离婚了。欧阳苏是刚进入外资企业的年轻员工。方亦诚是个化工所的研究员，欧阳苏喜欢他，但他却依然爱着初恋情人叶萍。　　经过一系列波折后，叶萍和方亦诚还是没有结婚，叶萍出国了。电视剧在此留下了伏笔。

抗日战争时期，苏南地区新四军指导员苏新只身赴沪采购军火，情报被日本特务机关知悉，松田既派内勤梅羽宽侦破此案殊不知，梅是我地下特工人员，他将此情报密告地下党老赵，通知他立即查清游击队内藏的奸细，并委托青帮头子常真宝，让他帮忙购买子弹。通过密查，梅羽宽得知内奸是一个叫“老王”的人，他迅速让同学张孝兰通知苏新转移。回根据地后再次返沪的苏新被敌人发觉，敌人包围了他藏身的三益里。梅羽宽设计将苏新救出，不料却遭到松田的怀疑...

1970年代后期，长江某客轮一批电影厂演员的到来，扰乱了“朝云”号客轮的平静。正在恋爱中的吴素琴通过接触发现了杨英、张恋水之间一段鲜为人知的故事。十几年前，杨、张二人同在运河学校学习，久而久之，张对杨产生感情，欲吐又止。因为杨英心中藏着一个不为人知的密秘，那就是哥哥杨明。张恋水不知内情，当见到杨明来看望妹妹时，他向杨明倾吐了对杨英的爱慕之意。但杨明的道白却大出张恋水意料之外，原来杨明与杨英并不是真正的兄妹，杨英幼年时家中遇难，是杨明的父亲救了年仅两岁的杨英，从此相依为命，成年后，杨英深爱上杨明。不久后，杨明在一次搬移航标灯时不幸殉难，杨英陷入悲苦之中.

　　抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......