当知道自己患上肌肉萎缩症后，干刑警的骨子（廖凡 饰） 毅然选择了辞职，这让队长（张海 饰）和队员们颇感意外。一件偶发的用气枪射击女人胸部的案件，让骨子重新回归到他心爱的刑侦工作中。他带着雷晓宇（李晨 饰）在赵阿姨（徐秀琳 饰）家租房侦察，得知她有一双儿女。刘的女儿马婧（彭婧 饰）引起骨子怀疑，她在深夜频繁出入夜总会，此时，常年浪迹在外的儿子（小崽儿 饰）回家偷钱，被骨子发现后轰走。赵阿姨受剌激发病入院，骨子这时知道马婧到那种地方打工是为母亲筹钱治病，不由心存敬意。鉴于罪犯变态心理，骨子让雷晓宇男扮女装引“狼”出现......

　　民国年间南派咏春传人陈识（廖凡 饰）来到天津，结识了天津武术泰斗郑山傲（金士杰 饰），为在武术界开馆立足，郑山傲建议陈识用教徒弟踢馆的传统方式达成目的。几经周折，陈识娶了一名天津绝色女子赵国卉（宋佳 饰）为妻，还收下了本地青年耿良辰（宋洋 饰）为徒代其踢馆，夫妻二人暂居 在贫民窟，防被踢馆的仇家前来寻仇。陈识与妻子原本看不上好斗好色的耿良辰，但接触后也发觉了耿良辰的可取之处。但随着第八家武馆邹馆长（蒋雯丽 饰）和军界人士林希文（黄觉 饰）的介入，天津武术界面临着一场巨变，靠武术复兴家业的愿望、对妻子的爱意，以及作为师父的责任，让陈识陷入了两难之境。

朗卓与佳玲从小青梅竹马，一起长大，朗卓为佳玲买了一套新房子，可此时佳玲远在上海，两人联系的唯一方式就是朗卓在电话中给佳玲留言。在酒吧里，朗卓认识了大学生叶繁，两个孤寂的人相互吸引，不知不觉中两人产生了真挚的感情。后来，佳玲终于回到北京，可朗卓去了美国，佳玲在北京等待签证，两人仍在电话中勾画着未来的生活。 　　 　　因为一个案件的巧合，佳玲认识了缉毒警察边强，边强为了工作的忘我精神深深打动了佳玲。佳玲发现自己爱上了边强，于是她离开朗卓为她买的房子，将钥匙放在门框上。 阴错阳差，仍爱着朗卓却与他失去联系的叶繁住进了朗卓的房子。 　　 　　朗卓回来了，他惊讶地发现叶繁住在这里，两个相爱却又不断闹矛盾的人不得不暂时住在一套房子里。 在电视中看到记者采访缉毒英雄边强，而朗卓四处寻找的佳玲成了英雄的妻子。 叶繁要走了，朗卓在机场大厅里默默地看着她，两人的目光终于交汇在一...

　　20世纪30年代末，抗日战争全面爆发。日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北，连紧临大海的小城市沽宁城也未能免予战火的侵扰。在着纷纷乱世，日寇、军阀、豪商、黑帮共同瓜分着沽宁的财富，人民的生活宛若人间地狱。任职于当地女中的国文教师欧阳山川（廖凡 饰），其真实身份是一名中共地下党员，对这乱世和革命失去信心的他，一心想要离开这个伤心所在。与此同时，日军秘密潜入沽宁，并随后展开大屠杀。此时的欧阳心中怒火中烧，对革命的激情也重新点燃。他遇到了无产者四道风（杨烁 饰），阴差阳错与他结成了一个秘密的抗日组织。　　在此之后，他们偷袭日本人，保护重要的知识分子，用生命谱写着革命大潮下小人物的赞歌……

1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。 　　激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向她表白，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧...