1963年，一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害，男子被埋在“十世受苦，不得超生”的阴穴处；而女子被扒皮，皮罩在灯笼上，永世不得超生。 　　1993年，蛊惑仔阿辉（梁家辉 饰）终日倒霉透顶，而且身边连连发生奇怪灵异世间。阿辉在古董摊买下一古董表，却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里，半梦半醒间见自己与一个叫小芙蓉的艺旦（邱淑贞 饰）亲热的场面。 　　辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己，于是他前往找四婆。四婆为他问米，他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇……

　　1963年，一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害，男子被埋在“十世受苦，不得超生”的阴穴处；而女子被扒皮，皮罩在灯笼上，永世不得超生。　　1993年，蛊惑仔阿辉（梁家辉 饰）终日倒霉透顶，而且身边连连发生奇怪灵异世间。阿辉在古董摊买下一古董表，却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里，半梦半醒间见自己与一个叫小芙蓉的艺旦（邱淑贞 饰）亲热的场面。　　辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己，于是他前往找四婆。四婆为他问米，他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇……

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。 　　重案组从陈永仁手中获悉一批毒品交易情报，锁紧目标人物韩琛，没料情报被刘健明泄出，双方行动均告失败。但此事将双方均有卧底的事实暴露，引发双方高层清除内鬼的决心。命运迥异又相似的刘健明和陈永仁开始在无间道的旅程中接受严峻考验。

　　洛杉矶警察克莱因（乔什•哈奈特 Josh Hartnett 饰）在办案中惨遭羞辱，罪犯嗜血如命，喜欢肢解活人。克莱因身受重伤，仍侥幸活命，但心底留下阴影，被迫革职。3年后，一位中国富商委托克莱因帮忙寻找失踪儿子师涛（木村拓哉 Takuya Kimura 饰），他来到香港，接待他的是好友孟子（余文乐 Shawn Yue 饰），后者亦是警察。在警局，克莱因与师涛擦肩而过。随后，发生荒野命案，孟子怀疑此事为流浪汉（李灿森 饰）所为，两人急忙赶到现场。与此同时，黑帮头目苏东坡（李秉宪 Byung-hun Lee 饰）的情人莉莉（陈女燕溪 Tran Nu Yên-Khê 饰）被狂徒掳走，后者开车逃逸，也来到了荒野处，但被击毙。调查中，克莱因逐渐发现了莉莉、李秉宪、师涛之间的微妙关系……　　本片为越南导演陈英雄息影7年的回归之作，入选62届戛纳电影节竞赛单元。

重案组高级督察韦景声和香港廉政公署高级调查主任贺伟廉在缉凶过程中不期而遇，几经被赃款陷害、杀手追杀，搭档反目后，携手使一个几乎包含了整个香港顶层社会网络的贪腐势力逐渐浮出水面，据悉，该剧有九大案件贯穿始终，且部分案件是由真实事件改编 。