梁山与曾头市战事胶着期间，晁盖中了史文恭一箭而身亡。此时，被梁山好汉救上山的卢俊义一心要报恩，提出拿下史文恭作为投名状入伙梁山。卢俊义带燕青以卧底身份潜入，经过重重危机终于拿下曾头市，生擒史文恭。

杨雄（淳于珊珊 饰）供职蓟州监狱，与开肉铺的石秀（孟飞 饰）是结拜兄弟，他因公务缠身很少回家，妻子巧云（温碧霞 饰）不守妇道，竟打起小叔子石秀主意，但石秀深知礼仪廉耻严辞拒绝。寂寞难耐的巧云趁烧香之际，与寺院法师裴如海（谭俏 饰）勾搭成奸，此事被石秀发现，他决心捉住这个道貌岸然的奸人。杨雄发现狱中有刀下买人的嫌疑，经查，操作此事的竟是岳父潘公（刘永 饰），石秀劝兄长暂切忍隐不发，先解决自家后院起火之事。杨雄闻言妻子红杏出墙，当下与其理论，不料巧云胡搅蛮缠反咬石秀一口，不明就里的杨雄当下跟兄弟翻脸。石秀为讨还清白决定捉奸成双...... 　　本片根据《水浒》故事改编。

故事发生在抗日战争时期。制瓷大师郝茂庭被汉奸唐华涛出卖，日本人得知郝茂庭家中藏有一件钧瓷国宝将军樽。郝茂庭让女儿郝梅贞（平安 饰）连夜带将军樽逃了出去，但郝茂庭和妻子却遭日寇片山冈一（淳于珊珊 饰）杀害。外出办事的家丁洪德（王洪祥 饰）目睹东家惨状，他在郝家侍候多年，胸中怒火迸发。他深夜保护梅贞去郝茂庭夫妻的墓地去祭奠，没想到被潜伏在那的日本特工跟踪。洪德为了保护梅贞被日本人活捉，将军樽也落入日本人手里。片山冈一不满足于得到将军樽，他还要得到制作钧瓷的配方。于是设计把洪德给放走，并让美女特工丸尾凛子假扮中国少女白灵救下洪德并设法取得他的信任。丸尾凛子成功住进了洪德和梅贞的家，洪德能否发现危险的到来……

影片主要讲述了城里发生将军之妾被杀的惨案，却牵扯到丐帮全体被抓，为救丐帮，苏灿探查此案，其间迷雾重重，最终案件侦破，他发现被杀之人家暗藏谋反朝廷之心，而杀人者却是误会了爱人之心的故事。

梁山两次攻打祝家庄失利。正在军师吴用为破祝家庄苦思冥想的时候，登州司马提辖孙立带着家眷来投奔梁山。孙立在登州因卷入猎户解珍、解宝兄弟与当地大户毛太公之间的纠纷，不得已离开登州投奔梁山。得知同门师兄栾廷玉在祝家庄做武教头，孙立当即立下军令状，愿以智破祝家庄作为加入梁山的投名状。适逢祝家庄老夫人从泰山进香回来路过孟屯关，军师吴用巧做安排，“导演”了孙立兄弟半路救祝老夫人一场戏。孙立成了祝家庄的恩公，让祝老夫人请进了祝家庄，得以与久别的同门师兄栾廷玉重逢。孙立从贼寇手中救出祝老夫人却又没伤及一人，这事引起老庄主祝朝奉的疑虑，祝朝奉差管家派人到登州打探孙立的底细。祝老庄主对孙立兄弟并不放心，一边挽留孙立兄弟在祝家庄指导城防，一边暗中试探孙立兄弟的真实来历。孙立在栾廷玉的陪同下走过祝家庄的每一个角落，发现祝家庄机关密布暗道横生，少庄主祝彪治军甚严，难怪梁山两次失利。梁山袭击祝家庄，孙立出主意，用藤条浸油制作盔甲，解决了祝家庄城防问题，初步取得了祝彪的信任。孙立和弟弟孙新暗地侦查打探，没想到夫人和弟媳妇顾大嫂借陪祝老夫人看风水之机，早已画出祝家庄的地形图，却苦于没有祝家庄的城防沙盘。孙立表面镇静从容，内心实则担心祝朝奉派出的密探。孙立之虑，军师吴用早已料到。在密探见到登州太守后将其捉拿，按登州太守的笔迹修书一封给祝朝奉，命已经投奔梁山的密探带回祝家庄。孙立用藤条编制盔甲、密探捎来登州太守的亲笔信，两件事让孙立彻底取得了祝彪的信任，孙立得以进入祝家庄除丧鼓廊以外的任何军事机密机关。孙立借外出打猎之机，将祝家庄的城防图藏于箭中，射向一壑相隔的军师吴用，不久就收到投奔梁山的密探带来的所需之物。梁山佯攻祝家庄，孙立出阵擒获石秀和杨雄，带回祝家庄做内应。祝朝奉六十大寿之日，孙立与军师吴用相约内应外合智破祝家庄。祝朝奉寿辰第二天清晨，梁山一举攻破祝家庄，孙立孙新兄弟、石秀、杨雄分头击发，故意留栾廷玉一条生路。栾廷玉追悔自杀，孙新除掉祝彪，石秀灭了祝朝奉，荡平祝家庄后浩浩荡荡奔梁山而去。