一个没落的五线小城——象城，即将迎来一场国际马拉松。 　　围绕着这场马拉松，各色人等粉墨登场：搞红白喜事的小镇青年、开麻将馆的小混混、门可罗雀的杂技团、做伪钞生意的幕后大佬…… 　　张矿想要搭上马拉松的顺风车，投机取巧“偷借”女友家杂技团的大象，却不料将大象弄丢，自己也被卷入了伪钞案的漩涡之中……

肖一航（王志文 饰）是一名成功的企业家，他的太太庄敏（许晴 饰）则是电视台的知名主持人，两人拥有一个幸福美满的家庭，共同养育着可爱的小女儿蓬蓬，可谓是他人眼中模范人生的代表。实际上，庄敏有过一段不堪回首的过去，曾经，年幼的她遭到了马平原的强暴，本以为这伤口渐渐愈合，然而，当马平原再次出现在庄敏的身边，并以她的裸照为筹码向庄敏一家人进行勒索时，隐藏在这个家庭之下的伤口再度被撕开。 　　在经过了一连串意外和挫折后，马平原死了，他的死让肖一航和庄敏都松了一口气，然而事情并没有结束，他们的女儿蓬蓬失踪了。

海昌是我国新兴沿海城市，也是境外间谍组织关注的重点，随着国安局一名侦察员的意外失踪，拉开了一场反谍大战，李厅长（巫刚 饰）责成武梅（刘佳 饰）组成专案组进行调查。一艘渔船在我“探索一号”科考船附近意外打捞起一只奇形怪状的“水母”，深海研究院的总工程师岳诚（李进荣 饰）率众专家对其展开了攻关。境外间谍头目彼得森命令海昌潜伏特务王维韬（王志文 饰）不惜一切代价夺回隐藏在“水母”中的核心机密。经过一番斗智斗勇，狡诈的王维韬最终落入法网，但武梅却发现了隐藏在表面案伴背后更大的阴谋，敌人已将多枚水母投放到我国海域，以窃取我海洋信息，武梅认识到，更大的对手即将出现......

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。

岳惠英（张艾嘉 饰）的母亲去世之后，惠英最大的念想就是将远葬在乡下的父亲的坟迁回城里，和母亲葬在一起，这个念头让她和父亲的原配姥姥（吴彦姝 饰）之间爆发了巨大的矛盾。迁坟的事成为了惠英的心结，亦让她和丈夫孝平（田壮壮 饰）之间的感情产生了裂痕。 　　惠英的女儿薇薇（朗月婷 饰）是电视台的栏目记者，对姥姥的过去充满了好奇的她将这场“家庭矛盾”搬上了电视，展现在了大众面前，虽然出发点是善意的，可整个事件却愈演愈烈最后变成了一出闹剧。与此同时，薇薇和男友阿达（宋宁峰 饰）之间的感情因为阿达的青梅竹马的出现而遭遇了信任危机，这让她对等了外公一辈子也孤独的生活了一辈子的姥姥产生了莫名的亲近之感。