五年级学生刘美丽是一个长得并不是很漂亮，性格还有点男孩子气的单纯女孩。跟着爷爷学过几招螳螂拳，与班里很多男生都是好哥们，因此在班里人缘还不错。但是自从比她更漂亮的女生吴雅婕转到五三班了以后，美丽发现自己的地位遭到了严重的挑战。 　　刘美丽暗自与吴雅婕较劲，却屡战屡败。此时，她的青梅竹马丁冬也站在了吴雅婕这边。 　　面对升学的压力，刘美丽的爸爸妈妈像中国大部分家长一样，催她学习。为了上好初中——北京一中，刘美丽的爸爸妈妈为她报名上特长班。可是全被刘美丽搞砸了。

　　名厨周伯涛向来身份神秘，此次他冒天下之大不韪，要去日本宪兵大队当主厨。然而周大厨不是男子，却是没人知道的秘密。三个女子以周大厨的名义进驻日本宪兵大队，成为中共打入敌人内部的地下党。

冯家大奶奶爱莲不能生育，冯老爷为了能有后代娶了姨太太小翠，可小翠心胸狭窄经常欺负爱莲，冯老爷为了改善家中风水，找来画师画了幅冯家大宅的全景图，可小翠却看见画里出现鬼影，最后被吓疯流产，新姨太太梦红又进门了，梦红温柔的外表更加的邪恶，经常陷害爱莲，可接着梦红身边怪事连连，并且也看见了画上的鬼影，最后被吓的早产也死了，没多久画师也自杀了，画师妻子潜入大宅找到事情的真相，原来一切都是外表温柔美丽的大奶奶爱莲设下的诡计。