关胜奉蔡京之命围攻梁山，军中粮草不 足，军心涣散。关胜用计抓住几个梁山 头领。缺粮之后，关胜手下周良去接 粮，不想被蔡京的外甥潘信所害。梁山 派呼延灼下山献图，引诱关胜中计，关 胜被擒，归顺梁山，杀死潘信。

大宋年间，梁山落草梁山的杜迁，为查韩御史灭门案的证据，被新任总捕严绍新追捕，逃亡至柴府后花园避难，仗义疏财柴进原与杜迁有些交情，便以太祖皇帝御赐柴家免罪的护身符“丹书铁券”挡驾，使前来意欲搜查的严大人无功而返。期间，柴进意外得到了藏着买官名录的一把子母剑，为了查清楚幕后主谋，柴进连夜护送杜迁回梁山，在独峰山上，派来偷剑的内奸浮出水面，柴进这才恍然大悟，原来知府才是卖官者，所谓的庇护柴进，其实是怕证据落入严大人手中！柴进和众庄客合力消灭了知府内奸远庵和官兵，安全送走了杜迁。严大人也亮出了钦差身份，并将柴进发现的买官名录原件送往了刑部！可谁也没有料到，买官的最大头目不是知府乃是高俅，严大人最后被削职为民。

郡王赵桭因求自保，将无辜的宣家灭门。幼小的宣赞侥幸存活。十五 年后宣赞进入 宫中校卫队，趁赵桭之女赵茹被掠走之际救出赵茹得到郡马之位并以此接近赵桭。可赵振对宣赞处处提防。在一次次刺杀失败后，宣赞最终在梁山好汉的协助下杀了赵桭为宣家复仇。宣赞也因此破毁容，故诨号“丑郡马”。

该剧讲述了在隋朝初年，北周将 军宇文章在汴州劫持兰陵公主举兵谋 反，隋文帝为救公主兵临汴州。公主 命在旦夕，隋文帝冒险进城决定营 救。不料，手下大将叛变，隋文帝遭 到追杀，幸得武僧明道相助，率众师 兄弟展开了一场为救兰陵公主，平乱 造反的终极战斗。

下作小人何涛兵临石碣村，结果不仅被阮氏三雄挫败，还被割了耳朵。何涛跑到担任济州知府的姐夫面前哭诉，请求姐夫发兵攻打梁山。知府保住乌纱帽为上拒绝出兵，但承诺何涛如能将梁山兵马引入济州城便可围剿反贼。何涛要挟坐山虎和卧地虎两兄弟在当阳口开黑店截杀粮队，以逼梁山人进济州买粮。被逼无奈，旱地忽律朱贵（夏添 饰）和阮小七、赤发鬼刘唐乔装打扮下山买粮，却在花满楼从芙蓉姑娘（范文芳 饰）那里得知何涛的诡计。朱贵将计就计，巧使连环，上演了一出官兵与好汉的精彩对决…… 　　本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。