故事发生在一间女子监狱之中。施菲菲（李翠云 饰）、秋子（马翎雁 饰）、阿四（赵娜娜 饰）和桃花（廖东妍 饰）等人都是被关押在此处的囚犯。这一天，她们迎来了一位新狱友丁静儿（赵薇 饰），除了施菲菲外，所有人都对初来乍到的丁静儿充满了敌意。 　　某天，施菲菲的男友郑英儿（郭育明 饰）将一个婴儿放在了监狱门口，他为了出国而选择了抛弃这个可怜的孩子。无奈之下，分队长收留了这个孩子。施菲菲得知郑英儿在国外和别人结了婚，绝望之中吞下农药企图自杀。所幸得到了丁静儿的救助，才保住了性命。这一场意外也让施菲菲感受到了生命的可贵，她决定挺直了腰杆，坚强的活下去。

　　1966年，祸国殃民的十年动乱在林彪集团和四人帮的操纵下拉开沉重的帷幕。刘少奇、彭德怀、贺龙等为新中国建立立下汗马功劳的开国元勋相继遭到冲击，而曾经战火中建立起来的革命友情也在变态的运动中扭曲变质。胡子元帅贺龙遭到司令员马玉德的迫害，马以“贺龙专案组”副组长的身份罗织罪名，陷害忠良。其儿子马洪湖童年时十分钦佩贺龙元帅，如今也在革命浪潮中是非不分，加入了批斗元帅的行列中。洪湖的未婚妻吴桐花是烈士后代，她毫不怀疑元帅的为人，想尽各种办法营救贺龙。而政治立场的不同也造成桐花和马家的决裂。　　一代名将，在丧失人性的斗争中磨砺着最后的闪耀光辉……

在绿草甜美、宁静安和的青青草原，生活着一群无忧无虑的小白羊。聪明伶俐的喜羊羊（祖丽晴 配音）、美丽可爱的美羊羊（邓玉婷 配音）、懒惰贪吃的懒羊羊（梁颖 配音）、莽撞正义的沸羊羊（刘红韵 配音）、忠厚安静的暖羊羊（邓玉婷 配音），这群小家伙每天聚在一起，过着快乐的生活。而在森林另一端的黑色古堡里，住着邪恶狡猾的灰太狼（张琳 配音）和他暴戾无常的老婆红太狼（赵娜 配音）。灰太狼每天都要在老婆平底锅的敲打下前往羊村抓羊羊，羊村戒备森严，因此他想处种种办法，更发明许多奇形怪状的工具，然而最终总被机敏的小羊们挫败。

　　在经典的童话故事里，如梦如幻、色彩斑斓的天马之城，英俊的飞马王子（郑恺 配音）即将迎娶美丽的蓝马公主（白百合 配音），谁知婚礼现场却被抢婚的小矮马（刘红韵 配音）所破坏。飞马王子在追逐小矮马的时候遭遇意外，坠落到了青青草原。与此同时，草原上这个经典童话的结局也发生了改变。为了让痛哭流涕的大人们重新振作起来，也为了帮助飞马王子找回真爱，喜羊羊、美羊羊、懒洋洋、暖洋洋、沸羊羊以及小灰灰拿到了村长发明的飞行套装。在那个皓月当空的美丽夜晚，他们与王子一同飞上天空。在此之后，灰太狼和红太狼也紧随其后出发。　　悲哀的童话能否找回快乐的结局？新一年的旅程，这些好朋友们又将经历怎样的冒险？

在阳光明媚的日子里，灰太狼突然闯入羊村，虽然他被小羊羊们击退，却把村长的变身魔毯打劫回去。表现英勇的喜羊羊受到伙伴们的称赞，而懒羊羊对此反而有些愤愤不平。为了证明自己的实力，他将慢羊羊的时空照相机错认为手枪，将其偷走后闯入狼堡。得知消息的喜羊羊匆匆赶去营救，结果在混乱之中被卷入时空乱流回到了远古时代，灰太狼和懒羊羊更被魔毯互换了身体。灰太狼无意中被原始羊的千金相为驸马，懒羊羊则成为几只笨狼的首领。 　　可怕的是有一条能把任何生物变成石头的恶龙肆虐，为了保卫原始时代的朋友们，喜羊羊他们携手挑战恶龙，懒羊羊更成为了足以改变历史的英雄人物……