上世纪80年代末，胡八一（陈坤 饰）、王凯旋（黄渤 饰）与Shirley杨（舒淇 饰）在美国打算金盆洗手，本来叱咤风云的摸金校尉沦为街头小贩被移民局追得满街跑。就在此时，意外发现20年前死在草原上的初恋对象丁思甜（杨颖 饰）可能还活着，胡八一、王凯旋、Shirley杨决定再入草原千年古墓……

　　咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。　　清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。

　　北宋末年，昏庸享乐的宋徽宗赵佶在童贯、蔡京等奸臣的溜须逢迎下，驱使着王朝走向毁灭的边缘。一个不切实际的梦境，让皇帝对江南的美女念兹在兹。他假扮太监周游皇宫，无意间邂逅了美丽女子方玉儿。起初二人相谈甚欢，但玉儿在知晓皇帝的身份后反而变得冷淡，原来这一切都和童贯假借寻访美女之名屠戮碣村有关。为了查明真相，赵佶带着玉儿前往江南，谁知却遭到童贯的重重阻挠，更有与玉儿曾有婚约的方腊欲行刺杀。在这一过程中，玉儿对皇帝的心结慢慢解开，　　离乱当前，或是江山或是美人是最为痛苦的选择。只是美人难再得，却又奈何……

　　清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明）也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲（巩俐）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。　　同治皇帝敢怒不敢言，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法，与慈禧嫌隙渐深。得知同治染上梅毒后，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死，不久，皇后自尽，东太后慈安（陈烨）也神秘驾崩。

电影以“五彩呼伦贝尔合唱团”为背景，描写现代都市富有的一对母女来到大草原，遇到蒙古族老奶奶，整个的人生观因此改变的故事。　　尚于（杨采妮 饰），某外企经理。深信经济发达，是幸福奔向的唯一途径。初次婚姻失败，但习于以强悍为容的她，在他人面前极少流露柔情。面对金融海啸，她被委 派到呼伦贝尔，以考察为名，不择手段，也要找到合理原因，取消欠商业价值的文化项目。在这荒芜之乡，她吹毛求疵的性格令她痛苦不 堪，但女儿丁雨泽（林妙可 饰）从小朋友身上找回自已，发现了她的天堂，也与蒙古老奶奶红婆婆（刘晓庆 饰）建立了感情。母亲渐渐发觉自已多不了解女儿，却无意间听到小泽的歌声。在歌声里，听到截然不同的另一个小泽的形象：勇敢、奔放、快乐、自信。这天，小泽为救小羊而迷路，风雨交加，她躲在山岩下。红婆婆返回寻找小泽。在互相对唱的歌声里，红婆婆终于找到了已浑身湿透的小泽。　　尚于见红婆婆搂着发烧门小泽轻声吟唱着，被红婆婆和孩子们纯朴的歌声打动，在音乐中，她看清前面的人生道路，和自己的缺点，找回了自己久失的那份本真与快乐……