年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 　　钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

香港重案组督察Sam（黎明）率众捣毁了某跨国犯罪组织的巢穴，并把该组织首脑之一Night（尹子维）捸捕归案，但他没想到的是， Night会在其花重金聘请的能言善辩的律师团的帮助下仅以协助偷运人蛇罪被判3年监禁，对此Sam虽很失望，但仍暂时舒了口气，携妻子Ann来到巴黎游玩散心。 　　谁料Night的哥哥Day派的杀手早在巴黎埋伏。在巴黎购物中心，Ann不幸被杀手暗杀，Sam虽侥幸逃脱，却无法安然接受事实。回到香港后，Sam 辞掉了督察职务，开始了隐居生活，可是在无意间结识来自日本的漂亮女记者（濑户朝香）后，他对生活又有了新的理解。

　　狮子山下的香港，是一个谎言也被美化成「语言艺术」的荒谬都市，要骗得到别人，先要骗到自己，在这繁华都市的一个贫困角落，是一个个比劏房更非人道的「太空舱」，在这些六迟x四迟的棺材式住宅中，住一班快要连自己也骗不下去的人。　　网客子轩，网上是人气爆灯的楼市评论家，现实中却是欠负 累累，屋租也交不起的网路打手，为了省钱还债，骗女友到纽约实习，实情是搬到「太空舱」，在网上装著「纽约客」的生活，子轩却在这个环境恶劣的「太空舱」中认识更多「太空人」…　　年少时抱著热血江湖梦的古惑仔阿锋，却遇上回归后社团事业转形型，十多年来越混越差，竟沦为水货客，江湖变作罗湖，鬱鬱不得志阿锋等待机会多年，却在一次为维稳活动中，错手重创高官，成为人民英雄！　　释囚瑞昌为糊口，重操故业持械行劫，一次犯案中无意中竟让昔日狱友强姦犯阿全成为救得美人的英雄，突然正义的瑞昌决定为自己作孽赎罪！　　神神化化，常胡言乱语，在太空舱开设骨灰龛生意的阿成，有著一套异于常人的生活哲学，却遇上一头身价二百万的失犬！　　疼爱女友的货van司机阿明，为找一个可以和女友好好亲热的安乐蜗历尽千辛万苦，甚至将货van改装成「浪漫车床」旅居郊野公园，本意为万事俱备温馨之夜，却变成一场枪战飞车大逃亡！　　这群「来自太空舱的男人」为著心中的理想生活，在一个又一个谎话之中挣扎求存，体现真正的香港精神：自欺欺人！向著堕落的轨迹，跌进极度荒谬境地！

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……

香港重案组督察Sam（黎明）率众捣毁了某跨国犯罪组织的巢穴，并把该组织首脑之一Night（尹子维）捸捕归案，但他没想到的是， Night会在其花重金聘请的能言善辩的律师团的帮助下仅以协助偷运人蛇罪被判3年监禁，对此Sam虽很失望，但仍暂时舒了口气，携妻子Ann来到巴黎游玩散心。 　　谁料Night的哥哥Day派的杀手早在巴黎埋伏。在巴黎购物中心，Ann不幸被杀手暗杀，Sam虽侥幸逃脱，却无法安然接受事实。回到香港后，Sam 辞掉了督察职务，开始了隐居生活，可是在无意间结识来自日本的漂亮女记者（濑户朝香）后，他对生活又有了新的理解。