苏小鹏（苏有朋）从台北来到上海准备接收祖产老房子，消息一号，一贯平静的老房子里顿时风声鹤唳谣言四起，住户都开始打起如意算盘。 　　老房子里一户家中无男人的三口人家，女主人看重女儿学业，为其找来了四川妹子吉祥作补习老师。吉祥一直想摆脱自己身上的泥土味做个真正的上海人， 然而无论她怎样努力，老房子里的住户仍当她是乡巴佬。但在苏小鹏眼中，吉祥和其它人一样也是上海人，这令吉祥十分开心，开始以上海人的身份带着苏小鹏深入上海的大街小巷，经过朝夕相处，两人生出真情，却遭遇苏小鹏远在台北的父亲的阻拦。

三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。 　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。 　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。

大理寺侍郎顾天凌请少白到将军府暗查其到底有无谋反。少白却意外发现将军二夫人就是之前的绣娘。而本是男人的绣娘竟是夜叉组织大护法笑无常。最终笑无常轻松脱逃，离去前警告少白，将有更多人因他而死。

方秀英（李岚 饰）是纺织车间的一名女工，她和男友曾强（毛永明 饰）相恋多年，就等着单位给他们分配房子后就打算结婚。方秀英是一个非常善良而且乐于助人的姑娘，一次，她和男友到城隍庙买衣服，偶然捡到了一个无家可归的孩子，方秀英坚持要帮助这个孩子寻找家人，可是她的好心却并没有换来嘉奖，反而被诬陷成为了偷孩子的小偷，可是这一切对于方秀英来说都不是个事儿。 　　之后，工厂发生火灾，方秀英冒着生命危险关掉了电门扑灭了大火，成为了救火英雄。可是之后，她却亦被怀疑成为这场火灾的肇事者。因为这件事情，曾强和方秀英之间大吵了一架。

1945年初因特殊军情需要，新四军秘密组建了一支由5个美女特工组成的队伍，执行我军秘密任务红狐行动。这是一支充满魅力的队伍，她们生于江南水乡小桥流水之间，为了民族大义她们临危受命，平日里宛若水仙花般的姑娘们以旗袍彩裙为掩饰，奇特的身份变幻莫测的神秘身份，在战火中的历练她们褪去红妆，从绵绵倩影的江南美女，成长成身手不凡的温柔杀手，她们窃取日伪绝密情报，灭匪锄奸，乔装潜伏展开了开了一系列卧底与反卧底的特别行动，令鬼子闻风丧胆。